战国中后期，列国相继变法，魏国在文侯时脱颖而出，至惠侯时国力达到列国之首，秦国也因起用魏国弃臣公孙鞅图治变法，举国军事化，快速崛起。魏秦相邻，两国为河西七百里军事要地累世争斗，但秦国长期处于下风，秦孝公之父秦献公还死于六十年前的河西之战。因实力使然，魏惠侯借周武王伐纣七百周年之际，挟诸侯于孟津朝王，震慑列国，寻衅伐秦。秦孝公拒绝赴会，战争一触即发。
关键时刻，秦国权臣公孙鞅献计钟南山寒泉子，怂恿魏惠侯称王。魏惠侯中计称王，无端伐卫，逼周显王于绝境，一路昏招迭出，最终落得丢河西，走大贤公孙衍，结怨天下。三个年轻人，孙宾、庞涓、张仪家破人亡，亡命天涯，周室长公主姬雪也成为这场争斗的牺牲品，周王后迫于无奈，向隐居鬼谷的曾经恩人鬼谷子求助。
鬼谷子是万世宗师老子的再传弟子。老子于晚年驾青牛西去，弟子关尹喜追随，于钟南山寒泉定居苦修，晚年收徒寒泉子与鬼谷子承继道统。关尹喜仙逝，寒泉子居留寒泉，鬼谷子则云游天下，于晚年隐居于云梦山潜修，收留一个战争遗孤为徒。墨家巨子随巢子为天下奔走，深知秦国崛起的后患，但苦于墨家一派及自己个人修为所限，力劝鬼谷子入世济民。
鬼谷子潜心于道，不为所动，但在收到天生道器周王后的血书后，他毅然下山赴周，收小公主姬雨为徒弟，赐名蝉儿。天道使然，他也在此遇到了苏秦、张仪。从此苏秦、张仪、孙宾、庞涓聚首鬼谷，四子归山。鬼谷子收徒六人，按照入山顺序排列，遗孤被定为大徒弟，指点四子修炼，鬼谷子的“局”也最终由他收官。二徒弟蝉儿循医入道，深藏不露。苏秦、张仪、孙宾、庞涓则分别学习口舌之学与兵学，在山中砥砺修行，技艺日进，待机入世。
秦惠公为打通东进之路，联结韩、赵，再度围攻魏国。庞涓得到消息，决意下山。鬼谷子以马兜铃花占ト其日后运程，示以“遇羊而荣，遇马而绝”偈语，但庞涓不以为然。庞涓遵循师父教导，离间齐魏，招致齐将田忌率先伐魏，魏国四面受敌，风雨飘摇。危急关头，魏惠王招贤退敌，庞涓揭榜豪赌，一战成名。
庞涓得势于魏，陈轸惧诛出逃，路遇名士淳于髡使魏，托他向惠王荐举孙宾，布下孙、庞二马同槽的局。孙宾下山之际，鬼谷子以山菊卜其命运，赠以锦囊偈语，改其名为“孙膑”，以示警醒。陈轸入秦，受到惠公礼遇，感恩戴德，奋勇入楚，怂恿楚国攻宋，挑起楚魏矛盾。魏国助宋，孙膑、庞涓联手救援，大败楚军。孙膑崭露头角，引起庞涓嫉妒，惨遭陷害，受膑刑。危难之际，孙膑打开鬼谷子所授锦囊，装疯逃过大劫。
